TJSP reconhece validade de cláusula de não competição em contrato de cessão de cotas
Cedentes ficam impedidos de concorrer por 10 anos.
A
1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de
São Paulo reconheceu a validade de uma cláusula de não competição, pelo
período de 10 anos, estipulada em contrato de cessão de cotas em uma
sociedade do setor de tecnologia. A decisão confirma sentença proferida
pela juíza Renata Mota Maciel, da 2ª Vara Empresarial e Conflitos de
Arbitragem Central.
Tal dispositivo contratual impede
que, pelo prazo estipulado, os cedentes e a interveniente anuente
concorram, direta ou indiretamente, no ramo de salas cofre e salas
seguras para determinados segmentos, sob pena de multa de R$ 15 milhões.
As signatárias moveram uma ação de nulidade, argumentando que a
cláusula só deveria surtir efeito caso houvesse o cumprimento das
obrigações acessórias impostas à empresa cessionária, consistentes na
parceria comercial e pagamento de royalties.
No entanto, não foi esse o
entendimento da Justiça, com base no próprio contrato. “A redação das
cláusulas sempre previu, de forma condicionada, a possibilidade de
exploração da tecnologia pela cessionária, o que se insere no âmbito de
alocação lícita de riscos ponderada por partes experientes atuantes na
área, o que certamente foi ponderado pelos signatários do instrumento,
bem como pela equipe técnica que os assessoraram”, escreveu o relator do
acórdão, desembargador Azuma Nishi.
“Portanto, a exploração da
tecnologia cedida pelos apelantes à apelada não se trata de obrigação
contraída pela cessionária, o que daria amparo à aplicação da teoria da
exceção de contrato não cumprido, mas de faculdade reservada a esta,
que, apesar de terem frustradas as expectativas dos cedentes, foi
licitamente prevista e anuída por partes capazes e com expertise em seu
âmbito de atuação”, concluiu o relator.
Completaram a turma julgadora os desembargadores Fortes Barbosa e Jane Franco Martins. A decisão foi unânime.
Apelação nº 0034036-35.2018.8.26.0100
Comunicação Social TJSP – RD (texto) / Internet (foto)
imprensatj@tjsp.jus.br
Nenhum comentário:
Postar um comentário