TJSP julga indevida a inclusão de Crédito IAA em venda de participação societária
Decisão da 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial.
A
1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de
São Paulo reconheceu a inexistência de Crédito IAA em operação de compra
e venda de participação societária envolvendo empresas do setor
energético, acolhendo recurso movido pela parte alienada.
Segundo
os autos, a empresa autora vendeu 100% das ações à ré, em 2003, em
negociação estimada em R$ 1 milhão. Quatro anos depois, a requerida
alienou o controle da empresa a um grupo terceiro e incluiu, como
complemento do valor de venda, o referido Crédito IAA, oriundo de
precatórios decorrentes de ação contra a União, transitada em julgado,
cujo pagamento se iniciou em 2017, totalizando R$ 560 milhões.
Em
juízo, a autora alegou que a inclusão dos precatórios na segunda
operação foi indevida, uma vez que a ré operou a venda a non domino, ou
seja, alienou crédito que não lhe pertencia e que não foi incluído na
venda original, conforme laudo de avaliação financeira emitido por
auditoria independente. Este também foi o entendimento majoritário da 1ª
Câmara, sobretudo pela discrepância entre o preço pago pela ré na
primeira aquisição e o valor dos precatórios incluídos na segunda.
“Entender ou admitir que o Crédito IAA foi objeto do negócio é admitir a
quebra da base objetiva do negócio e chancelar enriquecimento sem causa
do comprador ou de seu único sócio”, pontuou o relator designado do
acórdão, desembargador Azuma Nishi.
“Se
inegavelmente a formulação do preço não contemplou o Crédito IAA,
também inegável que o negócio não contemplou tal ativo contingente,
ainda mais em se tratando de ativo de tamanha relevância, principalmente
se comparado com o montante da transação. A grandeza de tal crédito, em
valor superior a meio bilhão de reais, contrasta, como já dito, com o
preço do negócio realizado em 2003, no valor de R$ 1 milhão”,
acrescentou o magistrado.
Completaram
a turma julgadora os desembargadores Alexandre Lazzarini, Cesar
Ciampolini, Fortes Barbosa e J. B. Franco de Godoi. A decisão foi por
maioria de votos.
Apelação nº 1057090-76.2019.8.26.0100
Comunicação Social TJSP – RD (texto) / Banco de imagens (foto)
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