Tribunal nega pedido de anulação e retificação de quotas societárias
Decisão manteve dissolução parcial de sociedade.
A
1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de
São Paulo manteve sentença que acolheu pedido de dissolução parcial de
uma sociedade de médicos e negou a anulação e readequação do valor das
quotas societárias.
De acordo com os autos, os
autores alegaram que o valor nominal das quotas que consta do contrato
social é incompatível com os investimentos feitos por eles ao
ingressarem na sociedade. No momento em que se tornaram sócios, o valor
de mercado da empresa era de R$ 1 milhão e cada um desembolsou R$ 200
mil, correspondendo a 20% de participação. Eles afirmaram que, quando as
quotas foram integralizadas, o contrato social foi alterado e o capital
aumentou de cinco mil para dez mil quotas, valendo um real cada, tendo
sido, portanto, prejudicados.
O relator do recurso,
desembargador Eduardo Azuma Nishi, afirmou que a incompatibilidade entre
o valor nominal das quotas e o valor dos investimentos iniciais “não é
causa de nulidade absoluta”. Além disso, o longo tempo decorrido entre a
aquisição das quotas e o ajuizamento da ação (aproximadamente dez anos)
leva a crer que o valor “não era relevante” para os autores e “tampouco
impedia o levantamento de lucros” pela sociedade. Desta forma, o pedido
de anulação e retificação “perdeu relevância e deve ser rejeitado,
máxime diante da inércia dos sócios em regularizar a situação”.
Azuma Nishi destacou, ainda, que
o valor das quotas não “interfere, em princípio, no cálculo dos
haveres, que serão verificados e pagos de acordo com a proporção de cada
sócio no capital social”. “Finalmente, em se tratando de sociedade de
médicos, constatando-se que a remuneração dos sócios se dá à luz dos
serviços prestados, tal peculiaridade deverá ser considerada na
liquidação para fins de aferição do aviamento, que poderá ou não
existir, o que deve também ser resolvido previamente à liquidação”,
completou.
Participaram do julgamento, que teve votação unânime, os desembargadores Fortes Barbosa e Tavares de Almeida.
Apelação nº 1003293-60.2019.8.26.0562
Comunicação Social TJSP – DM (texto) / Internet (foto)
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