Sócio excluído receberá pagamento proporcional à sua participação no capital social, decide TJ
Capital social não se confunde com investimento de sócios.
A 1ª Câmara
Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo
julgou que é válido regramento contratual de pagamento a sócio excluído,
na proporção de sua participação no capital social e não com base nos
valores investidos no negócio.
Segundo os autos, a exclusão de
um dos três sócios teria ocorrido por má administração da empresa. Ele
investiu R$ 250 mil no negócio, mas, de acordo com o contrato anterior à
constituição da sociedade, havendo exclusão por justa causa antes de 24
meses, não haveria devolução do valor aportado, mas apenas o pagamento
de sua participação calculada sobre o capital social, que foi fixado em
R$ 100 mil. Ao sócio excluído, o percentual acordado estava fixado em
37% deste valor. O autor da ação demanda o pagamento calculado a partir
do valor investido.
De acordo com o relator da
apelação, desembargador Azuma Nishi, no âmbito da liberdade de
contratar, os sócios resolveram que o capital social seria de R$100 mil,
independente do investimento de cada um, visando delimitar a
responsabilidade pelos riscos do negócio, “não havendo que censurar tal
prática, pois é da essência da atividade do empresário o dimensionamento
de riscos, inclusive quanto ao montante do capital social, que é a
garantia do comprometimento dos sócios em relação à sociedade, como da
sociedade em relação a terceiros”, afirmou.
“As partes estavam cientes sobre
o risco do empreendimento e sobre as consequências advindas do fato de
se fixar o capital social em valor inferior ao investimento efetivamente
aportado, o que acarreta o pagamento de haveres de acordo com a
participação no capital social e não propriamente levando em conta o
investimento aportado pelo sócio”, destacou o magistrado. “Em resumo, o
recurso dos réus é provido, a fim de julgar improcedente a demanda,
visto que é válido o regramento contratual de pagamento de haveres do
sócio excluído na proporção de sua participação no capital social e não
com base nos valores investidos pelo sócio retirante na sociedade.”
Também participaram do julgamento, de votação unânime, os desembargadores Fortes Barbosa e J. B. Franco de Godoi.
Apelação nº 1005431-45.2014.8.26.0248
Comunicação Social TJSP – SB (texto) / Internet (foto)
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